Na tarde da sexta-feira (28), os irmãos Leandro Ramos e Thiago Ramos, fundadores do portal Kabum, um dos maiores e-commerces de tecnologia do país, submeteram o Magazine Luiza (MGLU3) a um processo de arbitragem na Câmara de Arbitragem e Mediação (CAM) da Câmara de Comércio Brasil Canadá. A disputa, que pode chegar a R$ 3,5 bilhões, trata de um suposto conflito de interesse com os assessores da aquisição do Kabum pelo Magazine Luiza, fechada em julho de 2021. O negócio foi assessorado pelo banco Itaú BBA.Na solicitação, os fundadores apresentam algumas opções. Uma delas anula a transação e obriga o Magalu a entregar ações no valor de R$ 2,5 bilhões, valor negociado há dois anos, com juros e atualização monetária. Outras opções são cancelar o negócio e devolver as ações do Kabum aos fundadores, ou então anular o negócio e pagar uma indenização em dinheiro.

Para entender o caso

No fim de 2021, o varejo brasileiro foi movimentado por um dos maiores negócios da história. O Kabum foi comprado pelo Magazine Luiza por R$ 1 bilhão em dinheiro e 75 milhões de ações da varejista, então uma das ações de maior valorização do mercado de capitais brasileiro.

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Parecia um casamento perfeito. A Magalu, como vinha sendo chamada, era a varejista segmentada que havia sido mais bem-sucedida na transição para o comércio eletrônico, e isso vinha sendo recompensado regiamente pelo mercado. Nos cinco anos até o fechamento do negócio, as ações haviam se valorizado estratosféricos 11.600%. E o Kabum vinha crescendo exponencialmente no mercado tech.

O que viria a azedar os ânimos posteriormente ao negócio foi uma cláusula contratual que impedia os irmãos Ramos de vender as ações da Magalu por um ano após o fechamento do negócio. O problema é que, nesse período, os papéis desabaram. As cotações caíram 87%. Com isso, um lote de ações que valeria cerca de R$ 1,6 bilhão no fechamento do negócio poderia ser vendido por pouco menos de R$ 200 milhões.

Além da queda das ações pela piora do mercado, os fundadores do Kabum questionam o fato de o Itaú BBA ter realizado uma oferta subsequente (“follow-on”) de ações do Magalu após a operação, captando R$ 4 bilhões, o que, segundo os Ramos, teria contribuído para a baixa dos papéis.

Também há uma acusação de conflito de interesse: para os fundadores do Kabum, o fato de Frederico Trajano, CEO do Magalu, ser conselheiro independente do Itaú Unibanco, e o executivo Ubiratam Machado, do Itaú BBA, ser concunhado de Trajano também configuram conflitos de interesse. Segundo os irmãos, outros interessados no Kabum que participaram do processo de compra não tiveram as mesmas condições do Magalu.

Em fevereiro deste ano, os irmãos, que estavam trabalhando na varejista, foram demitidos por justa causa. O motivo, segundo a varejista, foi que eles estariam desenvolvendo uma empresas concorrente. Os irmãos negam e o assunto chegou à Justiça trabalhista.

Outro lado

Procurados, os representantes do Kabum e a Magalu não responderam. O Itaú BBA afirmou que as acusações são inverídicas. “A venda da empresa à varejista foi concluída após um processo competitivo, diligente e transparente, conduzido por um time de executivos (…). Todos os potenciais compradores tiveram ampla e equânime oportunidade de análise do negócio (…) sendo que cinco deles efetivamente enviaram propostas pela companhia.”

O banco afirmou que os irmãos Ramos “sempre estiveram à frente das negociações e tomaram todas as decisões ao longo do processo”, e que “estavam plenamente cientes dos riscos associados à variação do preço das ações em bolsa”. E acrescentou ser “descabida” a “suspeita sobre a parceria mantida há anos entre o Itaú e o Magalu”, afirmando essa parceria e a participação de Trajano no conselho do Itaú são fatos “públicos e notórios”.

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