Uma nova e importante pesquisa de governança sugere uma disposição crescente de considerar vincular as medidas de desempenho ESG de uma empresa à incentivos de remuneração para seus executivos. Tal prática demonstraria uma adoção corporativa significativa dos princípios de responsabilidade social. Mas a implementação de tais medidas pode apresentar aos conselhos e seus comitês de remuneração desafios práticos de implementação.

A nova pesquisa do The Conference Board, “Linking Executive Compensation to ESG Performance”, conclui essencialmente que vincular parte da remuneração dos executivos aos princípios ESG está se tornando uma prática de governança dominante. De fato, os dados da pesquisa sugerem que a porcentagem de empresas do S&P 500 que adotaram medidas de desempenho ESG está aumentando em um ritmo constante – de 66% em 2020 para 73% em 2021.

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Mas talvez o valor real da pesquisa (preparada em colaboração com Semier Brossy) esteja em dois fatores distintos: primeiro, sua revisão da variedade de abordagens diferentes que as empresas e seus conselhos estão adotando para implementar metas de incentivo ESG e, segundo, seu lembrete dos desafios que surgem quando os conselhos incorporam incentivos ESG aos acordos de remuneração executiva.

Uma conclusão importante da pesquisa é que a aplicação de metas de remuneração de incentivo baseadas em ESG não é uma atividade isolada, mas reflete a prática da “grande maioria das empresas do S&P 500”. A abordagem mais aceita observada pela pesquisa é o uso de metas relacionadas à DEI (diversidade, equidade e inclusão), que aumentaram de 35% em 2020 para 51% em 2021. Além disso, uma parcela crescente das empresas do S&P 500 está vinculando a pegada de carbono e metas de redução de emissões para remuneração executiva (de 10% em 2020 para 19% em 2021).

Diferentes Abordagens

Não existe uma abordagem de “tamanho único” sobre como as empresas incluem ESG na remuneração dos executivos. A pesquisa identificou vários exemplos diferentes dessa prática, incluindo: o “Método Independente”, incorporando ESG por meio de métricas específicas (muitas vezes quantitativas); o “Scorecard de Estratégia de Negócios”, incluindo e avaliando metas ESG como parte de um scorecard mais amplo de ESG ou prioridades de negócios não financeiros; a “Avaliação de Desempenho Individual”, pela qual o ESG é considerado como parte do desempenho individual de um executivo classificação, que geralmente é uma avaliação discricionária do comitê de remuneração da empresa; e o “Modificador”, pelo qual o ESG é usado para ajustar a classificação de desempenho financeiro, a classificação geral ou o pagamento de acordo com um plano de remuneração.

De acordo com a pesquisa, dois fatores motivadores primários para incorporar medidas ESG na remuneração executiva são enfatizar aos investidores a prioridade que uma empresa atribui às suas iniciativas ESG e apoiar a satisfação dos compromissos ESG da empresa.

As preocupações

A pesquisa não é, no entanto, “polianista” com relação à prática de vincular a remuneração a medidas ESG e identifica uma série de preocupações que merecem a atenção do conselho.

Primeiro há o risco de aumentar o ceticismo do investidor se o programa de remuneração de incentivo ESG carecer de um forte “business case”, se as metas de incentivo identificadas forem vagas ou facilmente alcançáveis.

O segundo desafio está associado ao desenvolvimento de pontos de dados apropriados e confiáveis ​​que possam ser aplicados pelo comitê de remuneração na medição e relatório do desempenho real em relação às metas ESG.

Em terceiro lugar vem a necessidade de as empresas adequarem o modelo de incentivo ESG às suas próprias necessidades, em vez de “simplesmente seguir a tendência”, como adverte a pesquisa.

Quarta preocupação: o valor de aplicar metas de incentivo relacionadas a ESG em um “teste” de um ou dois anos para avaliar sua verdadeira relevância, testar sua precisão e avaliar os níveis de aceitação da administração.

Na sequência há o desafio da comunicação – a capacidade da empresa de enviar uma mensagem a toda a gama de seus constituintes por que esse modelo específico de remuneração por incentivo “moverá a agulha” em termos de propósitos corporativos gerais.

Por fim, a conscientização organizacional interna das dificuldades que podem ser encontradas na medição de como as metas de desempenho ESG podem impactar a remuneração.

Fatores externos

Apesar dos resultados da pesquisa, há vários outros fatores que devem ser levados em consideração ao avaliar as vantagens e desvantagens de vincular parte da remuneração dos executivos aos princípios ESG.

O primeiro fator primordial é até que ponto o ESG continua sendo uma prática corporativa controversa. A nova maioria republicana no Congresso dos EUA não escondeu sua oposição aos princípios ESG. Conflitos específicos relacionados a ESG estão atualmente em andamento no nível estadual, com diferentes embates dos procuradores gerais do estado sobre se existem limites para a autoridade reguladora impor as regras de divulgação climática da EPA (Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos). O debate fundamental da lei societária sobre o capitalismo do acionista versus o das partes interessadas continua a atrair a atenção.

Um segundo fator é a capacidade do comitê de remuneração executiva de monitorar um componente relacionado a ESG de seu programa de remuneração de incentivo existente. Existe alguma preocupação de que haja muito uso de compensação de incentivo (incluindo a cobrança) para motivar o comportamento executivo. Uma observação a esse respeito é a renovada iniciativa de repressão a fraudes corporativas do Departamento de Justiça, que identifica incentivos e penalidades de remuneração baseados em conformidade como um elemento de um programa de conformidade eficaz.

Um terceiro fator é a crescente preocupação externa (especialmente do setor acadêmico) de que, embora os serviços de classificação ESG possam oferecer informações importantes sobre o impacto não financeiro das empresas, existem grandes limitações em seus objetivos, metodologias e incentivos que afetam a informatividade de suas avaliações.

Nos últimos anos, investidores e grupos relacionados têm defendido a incorporação de metas relacionadas a ESG nos programas de remuneração de incentivos executivos. E, como indica a importante nova pesquisa do Conference Board, muitas empresas adotaram em resposta seus próprios programas relacionados. Embora esses resultados sugiram que o uso de metas de remuneração ESG esteja se tornando o mainstream da remuneração executiva, o conselho e os líderes executivos devem ser cautelosos antes de adotar tal programa.

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