O tema de remuneração executiva sempre levanta interesses e causa algum alvoroço. E quando os dados fornecidos pelas companhias de capital aberto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) são divulgados, um dos pontos que logo chama a atenção é o do maior pacote de remuneração concedido, tipicamente o da presidência.

Na semana passada, tivemos uma publicação na Forbes Money que ranqueou esses valores. Mas do que eles são compostos? E por que uma empresa pagaria tanto para um só executivo?

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De forma geral, esse valor informado contempla o salário fixo, benefícios, além do bônus anual e de incentivos de longo prazo. Mas o salário fixo é a menor parte desse pacote, o que coloca uma parcela expressiva do salário dos executivos em “risco”. No Itaú, por exemplo, que ocupa o 3º lugar no ranking, somente 8% do pacote de R$ 52,9 milhões concedido ao CEO tem liquidez anual e garantida pelo salário. Na Vale, que ocupa o 2º lugar no ranking, esse elemento da remuneração representa 11% dos R$ 51,1 milhões de pacote. Já para o Santander, o maior pagador do ranking, aproximadamente 20% dos R$ 59 milhões são fixos e assegurados.

É claro que ainda assim são valores muito altos, mas é importante destacar que a definição do tamanho da remuneração associada a um cargo passa pela dimensão financeira do negócio, além de sua complexidade, diversidade e abrangência de atuação. E no caso dessas empresas, estamos falando de peixes muito grandes.

Mas onde eu gostaria de concentrar a nossa atenção é nos elementos variáveis dos salários desses executivos.

Bônus anual

O bônus anual nessas organizações, que são mais estruturadas nos temas de governança e de remuneração, está vinculado a indicadores de performance que devem assegurar o cumprimento de seu plano de negócio. Além disso, os executivos são estimulados (se não obrigados) a investir parte ou a totalidade desses valores na compra de ações da própria empresa. Assim, um elemento que já traria risco por si só, passa agora a estar vinculado à flutuação do valor da ação no mercado e não tem liquidez imediata.

Incentivos de longo prazo

As três empresas que ocupam o topo do ranking na remuneração de CEOs possuem planos de ações em diferentes formatos e que representam a maior parte do pacote informado à CVM:

Matching em ações associado ao investimento do bônus feito pelos executivos;
Plano de Performance Shares, em que o atingimento de indicadores (como TSR relativo, por exemplo) resulta em uma premiação entregue em ações;
Múltiplo de salários que é convertido em RSUs (Ações Restritas) a serem resgatadas após um período (tipicamente de três anos).

Vale destacar que duas dessas três empresas possuem uma prática chamada “Stock Ownership Guideline”, que exige dos executivos a manutenção de uma quantidade mínima de ações em sua propriedade para assegurar o alinhamento de interesses entre estes e os acionistas:

Empresa

Referência em múltiplos de salários a ser mantida pelo presidente com investimento em ações

Vale

36X

Itaú

10X

Além disso, as três empresas possuem cláusulas de “Malus” e de “Clawback”, que garantem à empresa o direito de reduzir e/ou solicitar a devolução parcial ou integral desses valores de premiação em situações específicas que possam afetar a reputação ou os resultados da empresa, além de casos de fraude, condutas indevidas, reprovação das demonstrações financeiras ou mesmo em caso de queda no valor das ações.

Desta forma, é importante destacar que muito do valor informado à CVM não está garantido e que será pago ao longo de anos, sofrendo oscilações a partir dos resultados alcançados pela empresa no período.

E o que isso tudo quer dizer? Que os acionistas topam dividir com seus principais executivos uma parte de seus resultados junto com o risco pelo sucesso do negócio, porque são eles que respondem pela execução da estratégia. E, para isso, eles precisam ser mais que executivos, precisam ser donos de fato.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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